Am 1. Januar 2023 tritt die Aktienrechtsrevision in Kraft, was viele Neuerungen mit sich bringt.
Mit der umfassenden Aktienrechtsrevision gelten für Aktiengesellschaften künftig flexiblere Gründungs- und Kapitalvorschriften. Einige der revidierten Artikel sind bereits auf den 1. Januar 2021 in Kraft getreten. Darunter findet sich u. a. die Einführung einer Geschlechterquote für Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung (Art. 734f OR) und striktere Transparenzregeln für Rohstoffunternehmen (Art. 964a bis Art. 964f OR).
Das Kapitalband ermöglicht mehr Flexibilität
Die Aktienrechtsrevision führt ein neues Rechtsinstitut ein, welches eine flexiblere Gründung ermöglicht. Zudem gestaltet es die Verfahren zur Erhöhung und Herabsetzung des Aktienkapitals flexibler. Dieses Rechtsinstitut ist das sogenannte Kapitalband. Der Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft wird durch die Errichtung eines solchen Kapitalbandes dazu ermächtigt, innerhalb eines im Voraus festgesetzten Höchst- und Tiefstwerts (=Kapitalband) das Aktienkapital frei zu verwalten und damit in seinem Ermessen zu erhöhen oder zu senken. Dieser Höchst- und Tiefstwert muss statutarisch festgehalten werden. Weiter ist die Dauer des Kapitalbandes auf 5 Jahre beschränkt, wobei einer Erneuerung durch einen Beschluss der Generalversammlung nichts entgegensteht.
Löschung des Instituts der genehmigten Kapitalerhöhung
Die Befugnisse des Verwaltungsrates können jedoch gewissen Einschränkungen unterliegen. Die Generalversammlung kann u. a. die Ermächtigung des Verwaltungsrats darauf beschränken, das Aktienkapital zu erhöhen. Dies würde der heutigen Form der genehmigten Kapitalerhöhung (Art. 651 OR) entsprechen, was das Institut der genehmigten Kapitalerhöhung nach der Revision des Aktienrechts obsolet macht und somit die Löschung dieser Form der Kapitalerhöhung mit sich bringt.
Ausländische Währungen als Aktienkapital
Durch die Revision des Aktienrechts wird weiter die Möglichkeit geschaffen, Aktienkapital in einer ausländischen Währung zu führen. Dies ist an die Bedingungen geknüpft, dass die gewählte ausländische Währung eine wesentliche Bedeutung für die Geschäftstätigkeit der jeweiligen Gesellschaft hat und der Wert mindestens CHF 100'000 beträgt.
Aufhebung der VegüV
Mit der Aktienrechtsrevision wurden zudem sämtliche Bestimmungen zu den übermässigen Vergütungen auf Gesetzesstufe geregelt, was dazu führt, dass die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) per 1. Januar 2023 vollständig aufgehoben wird.
Quellen:
https://www.admin.ch/gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen.msg-id-87016.html
https://www.bj.admin.ch/bj/de/home/aktuell/mm.msg-id-80358.html
Lucie Osterwald
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